Może to pomoże:
Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 23 sierpnia 2006r.
(III CZP 68\06) "Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uprawniony umową spółki do jej reprezentowania łącznie z drugim członkiem zarządu może być ustanowiony pełnomocnikiem do poszczególnych czynności".
Wyrok ZA zaprzeczający tej tezie: UZP/ZO/0-2030/06 z dnia 14 lipca 2006r. i przywołany w nim wyrok UZP/ZO/0-1632/06 z dnia 7 czerwca 2006r.
Zespół arbitrów uznaje za słuszny pogląd, iż ustanowienie pełnomocnikiem członka zarządu spowodowałoby zmianę zasad reprezentacji w spółce poprzez zastąpienie organu osoby prawnej pełnomocnikiem, co w konsekwencji niosłoby za sobą zmianę zasad określonych przez założycieli spółki w umowie tejże spółki. Próba zmian kodeksowych lub umownych zasad reprezentacji spółki poprzez udzielenie przez zarząd spółki swoim członkom pełnomocnictw stanowi obejście prawa. Skoro bowiem członek zarządu zobowiązany jest do współdziałania w zakresie reprezentacji łącznej z innym członkiem zarządu lub pełnomocnikiem to dopuszczenie możliwości występowania tego samego członka zarządu jako pełnomocnika (prokurenta) narusza przepisy art. 205 par. 1 ksh.Sygn. akt UZP/ZO/0-317/06
Pełnomocnikiem (prokurentem) nie można ustanowić osoby, której w spółce przysługują takie same lub szersze uprawnienia, a więc tego, który może reprezentować spółkę. Przyjęcie koncepcji dopuszczającej ustanowienie pełnomocnikiem do złożenia oświadczenia woli członka zarządu spółki stanowiłoby obejście art.205 ksh i postanowień umowy spółki. Sposób reprezentacji spółki przez członków zarządu nie może być zmodyfikowany bez uprzedniej zmiany umowy spółki. Pogląd taki został utrwalony w orzecznictwie zespołu arbitrów - min. w wyroku z dnia 8 stycznia 2004r. (sygn. akt UZP/ZO/0-2228/03) i w postanowieniu z dnia 1 września 2005r. (UZP/ZO/0-2382/05).
]]>